De storm op de M&A markt doorstaan

‘Sinds Nederland in een ‘intelligente lockdown’ is gegaan, verlopen transacties stroperig, vertraagd. Er zijn ook transacties die on hold worden gezet of voor de time being worden gecanceld,’ zegt Wouter Helder, partner en M&A advocaat bij Lexence. Helder is gespecialiseerd in overnames en private equity transacties.

Helder constateert een werkverschuiving binnen zijn praktijk. ‘Omdat veel transacties on hold staan, loopt het transactiewerk terug. We hebben momenteel veel trusted advisor werk.’ Cliënten hebben vragen over de regelingen die er zijn, zoals het noodfonds NOW, over de naleving van huurovereenkomsten, en vragen over lopende financieringen.

Het trusted advisor werk dicht het gat dat is ontstaan door teruglopende transacties in omzet niet, zegt Helder. ‘Er is echt wel een terugval in omzet te zien. Als ik de verhalen om me heen hoor, geldt dat over de hele breedte van M&A praktijken. Voor ons is het heel belangrijk dat we er ook in deze tijden kunnen staan voor onze cliënten en kunnen meedenken. En dat we in contact blijven. Het is hopen dat we, als de storm weer is gaan liggen, de deals weer kunnen oppakken.’

De impact van de coranacrisis op de M&A markt is aanzienlijk, constateert Allen & Overy in zijn Global M&A Insights Q 1 2020. In het eerste kwartaal van dit jaar (tot en met 20 maart) zijn zowel het aantal transacties als de totale dealwaarde gedaald, met respectievelijk 16 en 18 procent. Deze dip komt na een groei in fusies en overnames, in aantallen en grootte van deals die ruim zes jaar geleden begon. Hoe lang het duurt voordat het aantal fusies en overnames weer aantrekt, is moeilijk te voorspellen, stelt Allen & Overy in zijn Global M&A Insights.

De vele onzekerheden die de coronacrisis met zich brengt, en het feit dat de gevolgen nauwelijks te voorspellen zijn, leiden ertoe dat kopers en verkopers ervoor kiezen om te wachten totdat er meer helderheid is, zegt Carlos Pita Cao, die de corporate en M&A praktijk van AKD leidt. ‘Het is een ongekende situatie en de investeringsrisico’s zijn op dit moment eenvoudigweg niet goed in te schatten.’

Axel Hagedorn is partner bij Van Diepen Van den Kroef. Hij begeleidt bedrijven bij fusies en overnames in Nederland en Duitsland of Duitstalige landen. ‘Voor mijn praktijk geldt dat één overname kort voor closing in maart werd afgezegd. Dit had met de beursontwikkelingen te maken en was duidelijk corona gerelateerd. Tegelijkertijd zijn in de laatste twee weken drie overnames op kantoor binnen gekomen waarvan twee bij mij. Beide betreffen een Duits-Nederlandse respectievelijk internationale overname die strategisch zijn ingegeven.’

Gedurende de laatste wereldwijde crisis in 2008 was zijn overnamepraktijk helemaal niet stilgevallen omdat uit Duitsland toen veel bedrijven in Nederland werden overgenomen, memoreert Hagedorn. ‘Ik kan mij voorstellen dat ook deze keer overnames van bedrijven in crisis plaats zullen vinden omdat men misschien toch wel wil verkopen om het bedrijf te redden voor een faillissement. Het kan zijn dat mijn specialisatie in het Duits-Nederlandse ondernemingsrecht een vertekend beeld geeft.’

Hoe het herstel van de M&A markt zich zal ontwikkelen? Helder: ‘Ik hoop dat zodra de banken weer mee gaan doen en leveraged finance gaan verstrekken, de deals die on hold zijn gezet weer gaan lopen. Het geld dat daarvoor nodig is, is er bij private equity partijen. Maar als de economie zoals te verwachten is, echt een knauw krijgt van deze coronacrisis, wordt het minder makkelijk om vraag en aanbod bij elkaar te krijgen. Dit omdat het nog maar de vraag is of in de nabije toekomst die winstverwachtingen die er waren, waarop de kooprijs wordt gebaseerd, ook gerealiseerd gaan worden.’ Om die onzekere factor op te vangen zullen weer meer transacties worden gesloten op basis van een earn-out, waarbij een deel van de koopprijs afhankelijk is van daadwerkelijk na transactiedatum gerealiseerde omzet en winst.

‘Het is onmogelijk nu al te weten waar deze vrijwel allesomvattende crisis toe zal leiden,’ zegt Christiaan de Brauw, partner in de corporate en M&A praktijk van Allen & Overy. ‘Op korte termijn zullen nog een aantal deals, die in de pipeline zitten, doorgaan, omdat ze strategisch logisch zijn of omdat partijen er al bijna uit waren. Dat kan mogelijk aanpassing van bepaalde voorwaarden aan de crisis vergen, bijvoorbeeld een koopprijsaanpassing met een earn-out element, waarbij de verkoper later een additioneel bedrag ontvangt indien de gevolgen van de crisis meevallen.’

Op middellange en langere termijn zijn er volgens De Brauw ook redenen die tot activiteit kunnen leiden. ‘Private equity concentreert zich nu op hun portfolio ondernemingen, maar heeft veel geld op zak dat geïnvesteerd moet worden. Ook ligt voor de hand dat ondernemingen die nu echt in grote nood komen, bepaalde onderdelen zullen verkopen om hun balans op orde te krijgen. Wij verwachten zeker op termijn buitenlandse partijen op de markt voor private en ook public M&A. In geval van al te agressieve of opportunistische kopers bij beursgenoteerde vennootschappen zullen beschermingsconstructies hun waarde bewijzen.’

Partijen zullen op zoek blijven gaan naar een manier om rendement te maken met het beschikbare geld, zegt Carlos Pita Cao. ‘Het geld staat klaar om kansen te benutten, kansen die zich ook voordoen als gevolg van deze situatie. Ondernemingen in bepaalde sectoren, zoals bezorgdiensten en aanbieders van online cursussen, floreren juist. Ik denk dan ook dat het voor veel partijen een kwestie zal zijn van de storm doorstaan en dat de dealactiviteit later dit jaar weer zal toenemen.’

Daarnaast is het volgens Pita Cao duidelijk dat bedrijven in de problemen zullen komen en dat er meer distressed transacties zullen zijn, naarmate de crisis wereldwijd voortduurt. ‘Deze crisis leidt ertoe dat de distributie- en leveringsketens van veel ondernemingen onder druk komen te staan, waardoor ook gezonde ondernemingen in de problemen kunnen komen. Dit biedt voor geïnteresseerde kopers kansen.’

Contact met cliënten verloopt in coronatijd via de telefoon en videoverbindingen, vertelt Helder. ‘Er wordt veel gebeld, en gesprekken vinden plaats via Zoom, Microsoft Teams. ‘Dat is even wennen. Zeker in het contact met nieuwe cliënten. Normaal gesproken ben ik gewend om echt even kennis te maken, een kopje koffie te drinken, of te lunchen. Nu zie je elkaar in een video conference voor het eerst. Dat is wel bijzonder. Maar het werkt allemaal heel goed.’

De Brauw: ‘We kunnen goed uit de voeten met thuiswerken en allerlei soorten van videoconferencing, zelfs digibeten als ik. Maar er komt een moment waar fysieke onderhandelingen onontbeerlijk zijn. Zo heb ik een deal met Amerikanen die nu voortsuddert, omdat de volgende logische stap is met de beide teams een paar dagen in een bespreekkamer de uitstaande issues op te lossen.’

Helder denkt dat het voor junior advocaten binnen de M&A praktijk lastiger is om hun rol te vinden, omdat de focus meer komt te liggen op de advocaat als trusted advisor. ‘Junioren zijn nu iets minder makkelijk te betrekken. Voor hen is het best wel een moeilijke tijd, denk ik. Ze zijn gewend om strak in teams te werken, veel klantcontact te hebben en veel mee te gaan naar meetings met cliënten. Nu kunnen ze meeluisteren met videogesprekken met cliënten, maar die hebben toch weer een heel andere dynamiek.’