Hoe de M&A-markt zichzelf herpakte

De uitbraak van de coronacrisis bracht half maart vorig jaar veel onzekerheid teweeg op de M&A-markt. De markt die al zes jaar lang een groei doormaakte, haperde. Deals die nog niet gestart waren, werden uitgesteld. Veel lopende deals werden on hold gezet, of de stekker werd er zelfs helemaal uit getrokken. ‘Iedereen dacht: dit is het moment waarop de M&A hausse tot een stop komt,’ herinnert Gijs Linse, M&A-advocaat en partner van Allen & Overy zich. Er waren zorgen over de wereldeconomie. ‘Over de hele breedte van de markt werd gezegd: laten we even de kat uit de boom kijken.’ Maar ook de reisverboden zorgden ervoor dat deals niet werden afgerond.

Linse: ‘Ik had een zaak waarin de verkopende partij management presentations ging geven. Wij waren één van de bieders, maar wilden het management fysiek ontmoeten. Omdat alles toen dicht zat, kon dat niet. Er is toen een pauze ingelast.’
In zijn Global M&A Insights Q1 2020 (tot en met 20 maart) constateerde Allen & Overy dat de gevolgen van de coronacrisis aanzienlijk waren. Het aantal transacties en de dealwaarde daalden wereldwijd met zestien, respectievelijk achttien procent.
Het type werk in de branche veranderde. Het transactiewerk liep terug en maakte plaats voor trusted advisor werk. Advocaten gingen hun cliënten adviseren over bijvoorbeeld de invulling van de NOW-regeling of de manier waarop contracten met andere partijen konden worden geraakt door de crisis.

Maar na de afname van dealactiviteit in reactie op de uitbraak van de coronacrisis begin vorig jaar, vond er een opzienbarend herstel plaats. De Europese dealwaarde over 2020 overtrof die van 2019 met ruim vijf procent. Twee derde van dat bedrag werd in de tweede helft van 2020 gerealiseerd, zo becijferde onderzoeksbureau Mergermarket in zijn Global & Regional M&A Report 2020. De groei zette dit jaar door: alleen al in de eerste drie maanden van 2021 steeg de waarde van de deals in Europa met maar liefst 51 procent ten opzichte van dezelfde periode in 2020, schrijft Mergermarket in zijn eerstekwartaalrapportage 1Q 21.

Een rondgang langs M&A-specialisten van verschillende kantoren bevestigt het beeld. Hoe komt het dat de deals in de M&A-markt zich niet alleen herstelden, maar ook groeiden ten opzichte van voorgaande jaren? Wat maakt de markt juist in deze coronatijd zo aantrekkelijk voor investeerders?

M&A-advocaten hebben er een reeks verklaringen voor. Een daarvan is dat er bij corporates en private equity partijen de afgelopen jaren veel vermogen is opgebouwd, zegt Ruud Smits, M&A-advocaat en partner bij NautaDutilh. Smits: ‘Het lijkt erop dat de stuw aan gelden nu vrijkomt en vol aan het werk wordt gezet. Investeerders denken dat er goede deals te behalen zijn. En omdat er zoveel geld is, is er een heel competitieve markt. Dat stuwt de prijzen op.’

De lage rentestand zorgt bovendien voor extra liquiditeit. Daarnaast is er de beleggingstrend van de special purpose acquisition company (spac). Smits: ‘Spacs zijn lege beurshulzen, zakken met geld met een beursnotering, op zoek naar een transactie.’ Als de oprichters van de spac na twee jaar geen target hebben gevonden, krijgen ze hun geld terug. Maar als ze beet hebben, fuseert de spac met het bedrijf tot een nieuw beursfonds.

Spacs zorgen ervoor dat er nog meer geld in de markt is op dit moment. Ze zijn enorm populair bij mensen met een aanzienlijk eigen vermogen. Smits: ‘Elke Amerikaanse basketballer of American Football-speler met een greintje zelfrespect heeft een eigen spac.’

De drang om te beleggen, signaleert ook Jan-Hendrik Horsmeier, M&A-advocaat en partner bij Clifford Chance: ‘Op het gebied van spacs en andere beursnoteringen is het op dit moment ongekend druk. De zoektocht naar rendement en de hoge stand van de AEX-index, rond de zevenhonderd punten, drijven dat aan. Het is heel aantrekkelijk voor een bedrijf om aandelen uit te geven of naar de beurs te gaan, simpelweg omdat je er een mooie waardering voor krijgt.’

De Euronext in Amsterdam is een populaire speler op het gebied van spacs en andere beursgangen. Horsmeier: ‘Waar Londen het sinds de Brexit op dit vlak erg moeilijk heeft, heeft Amsterdam er een nieuw stuk van de markt bij.’ Vooral voor beursnoteringen in de technologiesector is de Nederlandse hoofdstad erg in trek, wat weer een aanzuigende werking heeft voor nieuwe investeerders.  

Behalve de technologie zijn veel andere sectoren coronaproof gebleken. Deals in de online markt, bio-tech, de zorg-, de food-, en de energiesector liepen vlot door. Toen de eerste lockdown net begon, werkte Maurice Dudink, M&A-advocaat en partner bij deBreij aan de verkoop van een online payments onderneming, Smart2Pay, en een investering in een online ‘bouwmarkt’, gereedschapscentrum.nl. ‘Die trajecten bleven lopen omdat beide ondernemingen bovengemiddeld konden presteren. Men ging thuis klussen en online shoppen en betalen.’

Ruud Smits van NautaDutilh houdt zich veel bezig met life sciences & technology, een sector die ten positieve is beïnvloed door corona. ‘Er is veel aandacht besteed aan de creatie van vaccins, en aan geneesmiddelen in algemene zin.’ Een andere sector die in de lift zit is de duurzaamheidsindustrie, signaleert hij. Smits: ‘Elektrische auto’s, elektrische fietsen: ze worden vernieuwd als nooit tevoren.’

Tegelijkertijd zijn er sectoren hard geraakt door corona. De horeca, de reisbranche, de evenementenindustrie en de sportbranche hadden het zwaar te verduren. Maar ook in deze sectoren waren er investeerders die kansen zagen, zegt Jan-Hendrik Horsmeier van Clifford Chance. Hij adviseerde de Amerikaanse private equity investeerder KKR juni vorig jaar bij de aankoop van de Europese vakantieparkketen Roompot. ‘Als je als investeerder in zo’n markt kunt beleggen, heb je minder concurrentie, omdat andere partijen het niet aandurven. Bij zo’n gedurfde deal heb je wel een sterke feel nodig.’

Tot nu toe heeft Horsmeier nog weinig grote en kleine bedrijven om zich heen echt in de problemen zien komen. ‘Dat komt voor een deel door de staatssteun.’ Hoe zich dat in de toekomst zal ontwikkelen? ‘Als de staat die steun gaat afbouwen, zal een aantal bedrijven alsnog failliet gaan.’ Tegelijkertijd denkt hij dat als alles weer een beetje normaliseert, de hulp van de staat ook minder nodig zal zijn.

Gijs Linse van Allen & Overy ziet om zich heen wel wat distressed M&A (overname van bedrijven met financiële problemen, red.), maar niet veel meer dan voor corona. Hij verwacht wel dat meer bedrijven het de komende tijd moeilijk gaan krijgen. ‘D-reizen is recentelijk omgevallen. In de reis- en horecabranche zullen er meerdere partijen zijn die het hoofd op enig moment niet meer boven water kunnen houden.’

Maurice Dudink schat in dat in sectoren die coronaproof zijn gebleken het volume aan deals op peil blijft. ‘Daar kan tegen het eind van het jaar weleens wat meer distressed M&A bijkomen vanuit de sectoren die juist niet coronaproof blijken en nu volhouden met overheidssteun, maar niet zonder kunnen.’

Het contact tussen M&A-advocaten en hun cliënten verloopt sinds maart vorig jaar vooral via videoverbinding of telefonisch. Dat heeft voordelen, vindt Lennard Keijzer, M&A-advocaat en partner bij De Brauw Blackstone Westbroek. ‘Ik zie onze cliënten veel meer, en gebruik videobellen graag als alternatief voor traditioneel bellen. Ook kan het sommige live meetings prima vervangen.’

Toch merkt Keijzer dat hij op bepaalde momenten in het proces het liefst in persoon bij elkaar komt. ‘Zoals bij de finale onderhandeling.’

Livecontact is beter voor de onderhandelingsdynamiek en ook passender bij iets ingrijpends als een overname, investering of geschil, beaamt Maurice Dudink van deBreij. Als onderhandelingen cruciaal worden, ziet Dudink regelmatig dat partijen per se een livebijeenkomst willen. ‘De kring wordt dan wel kleiner gehouden dan gebruikelijk.’

Volgens Gijs Linse smachten alle M&A-advocaten ernaar om weer naar kantoor te gaan en de dynamiek van de onderhandelingen te ervaren. ‘Dat is waar iedereen naar uitkijkt. Online gaat prima, maar het is wel erg technisch zo. En minder persoonlijk. Dat is jammer.’

In de ideale situatie, post corona, ziet Keijzer het voor zich dat videobellen een belangrijke rol blijft spelen in deals. Als efficiënte manier van ‘face-to-face’ contact, en bijvoorbeeld om de noodzaak van reizen te verminderen. Maar sommige momenten in een deal hebben volgens hem nadrukkelijk baat bij meetings in vergaderkamers, zoals belangrijke presentaties en sommige tussentijdse onderhandelingssessies. En dan natuurlijk de finale onderhandelingen. Keijzer: ‘Onderhandelingen vinden voor een groot deel plaats in de bespreking zelf, maar ook net daarbuiten, in de gang, bij de koffieautomaat, tijdens een broodje eten,’ zegt hij. ‘Dat mis ik nu. Zowel persoonlijk, omdat het een leuk onderdeel is. Maar ook inhoudelijk omdat het een waardevol element is voor het tot stand brengen van een deal.’